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2024年10月12日

此籌劃方案雖然非常精妙,但無法解釋合理商業(yè)目的

一、某上市公司公告

2019年1月25日,A公司擬向B公司收購目標公司C公司注冊資本的20%,代價人民幣1.2億元,及公司擬認購目標公司經(jīng)認購事項擴大后按全面攤薄基準計算的注冊資本的20%,認購代價2億元(包括新增注冊資本約3333.33萬元及資本公積1.67億元)。完成后,A公司將擁有目標公司C公司經(jīng)認購事項擴大后的股權(quán)的40%。

二、風(fēng)險分析

同一時點、同樣比例的股權(quán),收購代價與認購代價不一致,存在納稅調(diào)整的可能。

三、操作手法

1、A公司的意愿

持有目標公司C公司的40%股權(quán)。

2、B公司(原股東有2家,但為了簡化表述為B公司一家)的意愿

降低本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅收。

3、雙方協(xié)商

(1)A公司以向B公司受讓股權(quán)的方式實現(xiàn)占股20%,支付代價人民幣1.2億元。

B公司的20%股權(quán)的計稅基礎(chǔ)為1.2億元,該20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入為1.2億元,股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅為0元。

(2)同時A公司以認購股權(quán)的方式占股20%,認購代價2億元(包括新增注冊資本約3333.33萬元及資本公積1.67億元)。

增資不是股權(quán)轉(zhuǎn)讓,B公司不存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅的納稅義務(wù)。此時,A公司認購代價2億元(包括新增注冊資本約3333.33萬元及資本公積1.67億元),其中有1.67億元是計入資本公積,B公司按其所占60%的股權(quán),在公司注銷清算時能分得(1.67億*60%=)1.002億的財產(chǎn)。

(3)最終的結(jié)果

A公司在支付3.2億后,持有目標公司C公司的40%股權(quán)。

B公司讓渡40%的股權(quán),獲得(股轉(zhuǎn)收入1.2+1.67億資本公積*A公司占股60%=)2.2億的經(jīng)濟利益。同時,應(yīng)納所得稅為0元。

四、籌劃死穴

此籌劃方案雖然非常精妙,上市公司出了公告,也未受到輿情關(guān)注,更沒收到問詢函,操盤的注冊會計師也是自覺得意。

但是該籌劃方案有其“死穴”,同一時點上,股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目標公司C公司股權(quán)評估價(1.2億/20%=)6億,與增資的目標公司C公司投前股權(quán)評估價(2/(2+x)=20%,x=)8億,這存在無法解釋合理商業(yè)目的的問題。

假設(shè)A公司與B公司的真實股權(quán)評估價值是W億,則B公司轉(zhuǎn)讓同一時點的目標公司C公司20%股權(quán)作價應(yīng)為W億*20%=0.2W億。B公司此次轉(zhuǎn)讓的應(yīng)納稅所得=(0.2W-1.2)。

現(xiàn)在B公司將(0.2W-1.2)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得,轉(zhuǎn)化為增資對應(yīng)60%的資本公積,A公司的增資時超過注冊資本部分計入資本公積的1.667億中的((0.2W-1.2)/60%),實為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的轉(zhuǎn)化。

那么A公司增資中的實際投入為(2億-(0.2W-1.2)億),倒算出來,增資的目標公司C公司投前股權(quán)評估價【(2億-(0.2W-1.2)億)/(2億-(0.2W-1.2)億)+W)=20%,W=】7.11億。

計算:

B公司轉(zhuǎn)讓同一時點的目標公司C公司20%股權(quán)作價應(yīng)為7.11億*20%=1.422億,B公司此次轉(zhuǎn)讓的應(yīng)納稅所得=(1.422-1.2=)0.222億,計算應(yīng)納企業(yè)所得稅(1.422-1.2)*25%=555萬元。

B公司將0.222億的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得,轉(zhuǎn)化為增資對應(yīng)60%的資本公積,A公司的增資時超過注冊資本部分計入資本公積的1.667億中的(0.222)/60%=)0.37億,實為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的轉(zhuǎn)化形式。

那么A公司增資20%中的實際投入為(2億-0.222億=)1.778億,占股20%,則增資的目標公司C公司投前股權(quán)評估價(1.778/(1.778+W)=20%,W=)7.11億。

總結(jié),B公司通過“壓低股權(quán)價值(從7.11億壓低至6億)平價股轉(zhuǎn)+同時提升股權(quán)價值(從7.11億提升至8億)進行溢價增值”,將股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得通過資本公積占比收益進行推遲體現(xiàn),當期少交企業(yè)所得稅。

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